좋은기업연구소, KT&G 사장 연임 찬성의견 왜?

"절차상 문제가 백복인 재선임 반대할 만큼 흠결 있다고 판단되지 않는다"

김혜연 기자 | 기사입력 2018/03/13 [13:35]

'사외이사 6명 유지의 건'과 관련해선 백종수·정선일·오철호 후보 반대

'사외이사 8명 증원의 건' 경우 백종수·오철호 찬성, 정선일 후보 반대

▲KT&G의 1대 주주인 국민연금공단과 2대 주주인 IBK기업은행이 백복인 KT&G 사장의 재선임에 반대하는 가운데 좋은기업지배구조연구소가 백 사장 선임에 찬성 입장을 밝혀 주목을 끌고 있다.     ©사진출처=KT&G

 

KT&G의 1대 주주인 국민연금공단과 2대 주주인 IBK기업은행이 백복인 KT&G 사장의 재선임에 반대하는 가운데 좋은기업지배구조연구소가 백 사장 선임에 찬성 입장을 밝혀 주목을 끌고 있다.


경제개혁연대의 자매기관인 좋은기업지배연구소는 3월9일 공개한 ‘KT&G 정기 주주총회 의안분석’ 보고서를 통해 ‘백복인 사장 선임의 건’ 등 4건의 의안에 찬성한다는 의견을 내놨다.


KT&G는 3월16일 정기 주주총회를 열고 백복인 후보를 사장으로 재선임하는 안건 등을 상정할 예정이다.


앞서 전원 사외이사로 구성된 KT&G 사장후보추천위원회에서는 백복인 사장을 또다시 사장 후보로 추천했다. 그러나 외부인사를 배제한 채 사장후보 지원자격을 전현직 전무 이상으로 한정했으며, 사장후보 지원기간을 단 2일로 정함으로써 사장후보 공모절차가 사실상 단독심사와 유사한 형태로 진행됐다는 비판을 낳았다.


또한 백복인 사장의 인도네시아 담배회사에 대한 부실투자 논란이 있었으며, KT&G의 전 임직원들은 인도네시아 담배회사와 관련된 회계처리에 문제가 있다고 보아 백복인 후보를 고발했고 금감원은 이에 대해 감리 중인 것으로 알려지고 있다.  


그러나 KT&G 측은 이러한 자격제한에 대해 "담배사업 전문성과 경험 등을 핵심역량으로 판단해 전현직 KT&G 전무 이상 및 자회사 사장을 지원자격 요건으로 정한 것이며 인도네시아 관련 의혹 등에 대해서도 감사위원회와 이사회에서 자체 검증 및 확인 절차를 거쳤다"고 설명하고 있다.  


좋은기업지배구조연구소는 “백복인 사장을 선임하기 위한 사장후보추천위원회가 사실상 내부 경영진을 우대하여 외부인사를 배제한 점, 공모절차상 기간 등의 문제는 있었던 것으로 보이지만 이러한 절차상의 문제가 백복인 후보를 반대할 만큼 흠결이 있다고 판단되지 않는다”고 분석했다.


또한 “인도네시아 담배회사에 대한 투자 및 분식회계 문제는 아직까지 사실관계가 명확히 확인되지 않았으므로 이 역시 재선임 반대사유에 해당하지 않는다”고 풀이했다.


좋은기업지배구조연구소는 최종적으로 “백복인 후보에 대해서는 찬성을 권고한다”는 의견을 내놨다.

 

이에 따라 한때 연임 가도에 적신호가 켜졌던 백복인 사장은 재선임에 한걸음 더 다가섰다. 세계 최대 의결권 자문기구 ISS(Institutional Shareholder Services)가 백 사장의 연임에 대해 찬성 의견을 밝힌 데 이어 좋은기업지배연구소마저 찬성 의견을 내면서 국내 1위 담배회사 KT&G를 3년 더 이끌 가능성이 높아졌다.


하지만 반대 의견을 피력해왔던 IBK기업은행이 여전히 반대의 뜻을 굽히지 않으면서 1대 주주 국민연금과 외국인 투자자들의 선택에 관심이 모아지고 있다.


한편 KT&G는 이번 주주총회에서 현재의 사외이사 증원 여부 결정, 새로운 사외이사 선임 등에 관한 안건도 상정할 예정이다.


KT&G의 사외이사는 2018년 현재 임기가 끝나는 사외이사를 제외하면 총 5명이다. 이번에 상정될 안건대로 사외이사의 수를 현재의 인원인 6명으로 유지하는 안이 통과될 경우 이번 주주총회에서는 사외이사 1명만을 추가 선임할 수 있다. 반면 사외이사를 증원하는 안건이 통과될 경우 사외이사 정원은 8명으로 늘어나 총 3명의 사외이사를 새로 선임하게 된다.


좋은기업지배구조연구소는 “이사회 내에서 다양한 견해의 결집과 왕성한 하부위원회 활동, 소수주주가 추천한 사외이사의 선임을 위해서는 사외이사가 증원되는 것이 바람직하다고 판단한다”면서 “사외이사 6명 유지에 대해서는 반대를, 8명으로 증원하는 안건에 대해서는 찬성을 권고한다”고 밝혔다.


정기 주주총회에서 사외이사 6명 유지 안건이 가결될 경우 사외이사는 3명의 후보 중 1명만을 보통결의로 선임하게 된다. 백종수 후보는 KT&G의 사외이사후보추천위원회가, 오철호 후보와 황덕희 후보는 기업은행이 주주자격으로 제안한 후보다. 

 
좋은기업지배구조연구소는 “이사회 추천 후보와 주주제안 추천후보가 경합할 경우 기본적으로 경영진이나 회사로부터 독립적이고 경영감시 역할을 할 수 있는 주주제안 후보가 사외이사로서 더 적합하다고 본다”는 의견을 내놨다.


한편 기존 KT&G의 사외이사 5명은 재무전문가 2명, 학계(정치외교학)와 재계 각 1명, 정계 출신 1명으로 구성되어 있다. 따라서 구성원의 다양성 측면에서 법률 전문가가 신규 선임되는 것이 바람직하다는 게 좋은기업지배구조연구소의 판단.  


이에 따라 좋은기업지배구조연구소는 주주제안으로 추천된 법률 전문가 황덕희 후보의 선임에 대해서는 찬성한다는 의견을, 백종수 후보와 오철호 후보의 선임에 대해서는 반대한다는 의견을 내놨다. 


사외이사를 증원하는 안건이 가결될 경우 4명의 후보 중 3명을 집중투표로 선임하게 된다. 백종수·정선일 후보는 KT&G의 사외이사후보추천위원회가, 오철호·황덕희 후보는 중소기업은행이 주주제안한 후보다.  

 

기존  KT&G의 사외이사 5명은 재무전문가 2명, 학계(정치외교학)와 재계 각 1명, 정계출신 1명으로 구성되어 있어 있으며, 추가로 기업은행 추천 사외이사가 선임되면 사외이사 7명은 재무전문가 2명, 학계(정치외교학) 1명, 재계 2명, 정계 출신 1명, 법조계 1명으로 구성된다.


따라서 좋은기업지배구조연구소는 “구성원의 다양성 측면에서 법률 전문가가 신규 선임되는 것이 바람직하다고 판단된다”면서 “주주제안으로 추천된 황덕희 후보와 오철호 후보, 법률 전문가 백종수 후보의 선임에 대해서는 찬성을 권고하며, 정선일 후보의 선임에 대해서는 반대를 권고한다”고 밝혔다.

 

 

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